Tak, jak wspomniałam w innym poscie, czas gruntowania spółki UG/GmbH to ok. 2 miesiące, kończąc na uzyskaniu Europejskiego numeru podatkowego, na które się składa (w kolejności zadań):

- opiniowanie nazwy spółki (ok. 7 dni).

- przygotowanie dokumentów notarialnych do terminu następującego w przeciągu ok.2 tygodni.

- założenie konta bankowego (zależy od banku)

- wplata kapitału

- wezwanie do uiszczenia opłat sadowych (2-4 tygodnie)

- wpis do rejestru sadowego ok-.2-4 tygodnie

- utworzenie działalności gospodarczej ok. 7 do 14 dni

- bilans otwarcia i zgłoszenia podatkowe (asap)

- oczekiwanie na numer podatkowy (wewnętrzny) ok. 2-4 tygodni

- uzyskanie numeru NIP EU ok. 7-14 dni po otrzymaniu wewnętrznego numeru podatkowego.

Jak państwo zauważyli, mamy w tej liście kilka dziwnych punktów niespotkanych po stronie polskiej, a więc zacznijmy może od omówienia wszystkich punktów z listy zgodnie z ich kolejnością, aby nie przedstawić wyrywkowej informacji na temat całego procesu. Aby kontekst był klarowny, zrobię to na przykładzie działań naszej kancelarii w imieniu klienta X.

Opiniowanej nazwy spółki: W Niemczech zanim notariusz zacznie przygotowywać dokumenty i będzie możliwe umówienie terminu notarialnego, niezbędne jest opiniowanie wybranej przez Państwa nazwy dla spółki przez odpowiednią izbę handlowa (jest to wymóg narzucony prawem) i bez tego żaden notariusz nie może założyć spółki z wybrana nazwa przez klienta. Opiniowanie nie polega na sprawdzaniu czy dana nazwa nie jest zastrzeżona, ale pod kątem jej prawidłowości wglądem profilu firmy oraz czy nie wprowadza w błąd, i tak dla przykładu w nazwie, w której jest obecne słowo mówiące o usługach budowlanych a sama spółka ma profil transportowy – nie zostanie zaakceptowana jej nazwa, co wymaga wyboru kolejnej nazwy i przedstawienia jej ponownie do opiniowania, przedłużając tym samym okres niezbędny na opiniowane nazwy dla przyszłej spółki.

Przygotowanie dokumentów notarialnych do terminu: jest to niezbędne kompendium dokumentów, dowodów osobistych, tłumaczeń, zaświadczeń, opinii z izby gospodarczej i danych naniesionych na umowę spółki.

W naszym wypadku Termin notarialny jest ustalany po otrzymaniu niezbędnych dokumentów przez naszego notariusza, ale jeszcze w oczekiwaniu na opinie z Izby handlowej co powoduje, iż nie przedłużamy odłożenia terminu w oczekiwaniu na odpowiednie poświadczenie, ale warunkując odbycie terminu notarialnego faktem iż dane poświadczenie do tego momentu otrzymamy.

Średni czas między zgłoszeniem się do nas klienta a terminem notarialnym to 2-3 tygodnie.

Założenie konta bankowego (zależy od banku): po wyjściu od notariusza klient posiada już akt notarialny ale jest to wyłącznie sam akt a spółka nadal nie jest wpisana do rejestru sadowego HRB (odpowiednik polskiego KRS),i aby mogło to nastąpić klient jest zobowiązany założyć konto dla spółki i na spółkę której akt notarialny posiada i następnie wpłacić wymagany i deklarowany kapitał zakładowy na konto tejże spółki.

Dlatego też w praktyce rachunek bankowy powinien zostać otwarty już na etapie spółki w organizacji (podstawą dla otwarcia rachunku jest przedłożenie uwierzytelnionego odpisu umowy spółki oraz sporządzonego i poświadczonego notarialnie wniosku rejestrowego).

Niestety w Niemczech nic nie może być proste a każdy ceni swój czas bardziej niż czas klienta, uzasadniając tym samym swoją potrzebę istnienia, dlatego konta bankowego nie założą Państwo po wyjściu od notariusza. Żaden bank w Niemczech nie założy konta dla spółki na miejscu czy też od ręki. Należy przesłać do wybranego banku lub w inny sposób dostarczyć – akt notarialny, opis tego czym państwo Beda się zajmować a bank w przeciągu od kilku dni do ok. 2 tygodni zaprosi Państwa na spotkanie, na którym zostanie założone konto bankowe lub podpisana umowa na konto bankowe (specjalnie to rozróżniam, gdyż niektóre banki nie przydzielają numeru konta od razu a jedynie sporządzają umowę i odsyłają ja do centrali która to w następnych kilku tygodniach przydziela numer konta i je aktywuje).

Przy kontach dla spółek GmbH zakładanych przez nasza kancelarie, współpracujemy z bankiem, który ma pracowników posługujących się językiem polskim a w skrajnych wypadkach daje możliwość podpisania umowy na konto bankowe w Polsce.

Wplata kapitału: Ustawa nakłada na założycieli spółki obowiązek wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25.000,00 € (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Warunkowo, jednakże ustawodawca dopuścił, żeby przed rejestracją spółki jej wspólnicy wpłacili jedynie co najmniej połowę tej kwoty, natomiast reszta podlega uiszczeniu na wezwanie wspólników. Kapitał musi zostać wniesiony przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru handlowego.

Zatem jeśli już posiadacie Państwo numer konta bankowego, należy bezzwłocznie wpłacić na nie kapitał zakładowy i tak dla spółki GmbH jest to minimum 12,5 tys. €, następnie należy dostarczyć do nas wyciąg z konta na którym widnieje nie więcej i nie mniej niż deklarowany wkład kapitałowy (jest to bardzo ważny warunek ) ponieważ przy mniejszym wkładzie nawet o 1 cent nie dysponują Państwo stosownym dokumentem wystarczającym na wpisanie spółki do HRB a przy wyższym wkładzie kapitałowym nawet o 1 cent , należy rozgraniczyć wkład kapitałowy a 1 cent pożyczki do firmy aby nie uznać tego faktu za podniesienie wkładu kapitałowego co będzie wiązało się z kolejna wizyta u notariusza.

Po dostarczeniu wyciągu z konta bankowego na którym widnieje wkład kapitałowy i lub zaświadczenia o zdeponowanym wkładzie kapitałowym, notariusz będzie mógł dokonać zgłoszenia Państwa spółki we właściwym sadzie rejestracyjnym.

Oczywiście jeżeli komuś zależy na czasie, tez mamy na to „myk” a mianowicie - nasza kancelaria dysponuje dodatkowym narzędziem jakim jest poświadczenie adwokackie zdeponowanego kapitału na specjalnym koncie niezależnego adwokata, które również możemy dostarczyć naszym klientom. Takie zaświadczenie jest wystarczające dla notariusza celem rejestracji spółki w sadzie rejestracyjnym a wpłacony kapitał na specjalne konto adwokackie, może zostać wypłacony na zadanie klienta po zagruntowaniu spółki (czyli wpisaniu jej do rejestru sadowego).

Wezwanie do uiszczenia opłat sadowych: W tym wypadku sytuacja może przyjąć dwojaki obrót , w jednym wypadku sad wezwie po około dwóch tygodniach do wykonania opłaty za wpis do rejestru (ok. 150-200) a po zaksięgowaniu wpłaty – wpisać spółkę do odpowiedniego rejestru w ciągu następnych ok. 2 tygodni,.. lub -….. wpisać od razu spółkę do rejestru sadowego, a następnie przysłać wezwanie do uiszczenia opłaty za wpis do rejestru. Nie są nam znane powody dlaczego ta procedura odbywa się w dwojaki sposób.

Wpis do rejestru sadowego: GmbH nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru handlowego. Postępowanie rejestrowe prowadzi właściwy miejscowo sąd rejonowy [Amtsgericht] a sam wpis do rejestru sadowego jest wysyłany droga pocztowa na adres siedziby spółki i w naszym wypadku jest bezzwłocznie przekazywany klientowi.

Utworzenie działalności gospodarczej: kiedy spółka już dysponuje aktualnym wyciągiem z rejestru sadowego, należy na jego podstawie założyć spółce działalność gospodarcza ( to jest to co również jest odmienne od polskich warunków) bez działalności gospodarczej należy przyjąć iż spółka tejże działalności nie rozpoczęła ale wyjście z założenia ze spółka nie ma działalności to nic więcej nie należy robić i może przeleżeć w szufladce następne 2 lata – jest jak najbardziej błędnym