1. Wprowadzenie
   Likwidacja spółki GmbH lub UG (haftungsbeschränkt) wymaga zazwyczaj kilkuetapowego procesu: rozwiązania spółki, przeprowadzenia likwidacji, ostatecznego wykreślenia z rejestru handlowego. Poniżej przedstawiamy standardowy przebieg tego procesu z perspektywy notarialnej. Ponieważ likwidacja często wiąże się również z konsekwencjami podatkowymi i wymaga sporządzenia odpowiednich bilansów, zaleca się skorzystanie z pomocy doradcy podatkowego.
   
2. Rozwiązanie spółki

2.1. Uchwała wspólników Spółka GmbH lub UG (haftungsbeschränkt) może zostać rozwiązana na podstawie uchwały wspólników. O ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, uchwała o rozwiązaniu wymaga większości ¾ oddanych głosów (§ 60 ust. 1 pkt 2 GmbHG). Jednocześnie z podjęciem uchwały o rozwiązaniu należy powołać co najmniej jednego likwidatora. Zazwyczaj funkcję tę pełnią dotychczasowi członkowie zarządu, ale mogą nią zostać również osoby trzecie (§ 66 GmbHG). Uchwała o rozwiązaniu nie wymaga formy notarialnej, wystarczy forma pisemna. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki określa czas jej trwania – wówczas przedwczesne rozwiązanie traktowane jest jako zmiana umowy spółki i wymaga notarialnego poświadczenia (§ 53 ust. 2 GmbHG).

2.2. Zgłoszenie rozwiązania i likwidatorów do rejestru handlowego
Rozwiązanie spółki oraz powołanie likwidatorów należy zgłosić do rejestru handlowego. W zgłoszeniu należy podać: nazwiska likwidatorów, zakres ich uprawnień (czy działają samodzielnie, czy wspólnie), adresy likwidatorów do doręczeń. Zgłoszenie musi zostać poświadczone notarialnie i przesłane do sądu rejestrowego (§ 65 GmbHG).

1. Proces likwidacji

3.1. Publikacja ogłoszenia o likwidacji
Po zgłoszeniu likwidacji do rejestru, należy opublikować ogłoszenie w Federalnym Monitorze (Bundesanzeiger), wzywając wierzycieli do zgłaszania roszczeń.

3.2. Spłata zobowiązań
Likwidatorzy są zobowiązani do: ściągnięcia należności, uregulowania zobowiązań spółki, spieniężenia pozostałego majątku. Okres likwidacji trwa co najmniej 1 rok od dnia publikacji ogłoszenia (§ 73 GmbHG).

3.3. Podział majątku
Po upływie roku pozostały majątek może zostać rozdzielony między wspólników zgodnie z udziałami w spółce, o ile wszystkie zobowiązania zostały spłacone.

1. Wykreślenie z rejestru handlowego
   Po zakończeniu likwidacji i podziale majątku, należy zgłosić wniosek o wykreślenie spółki z rejestru handlowego. Do zgłoszenia dołącza się: oświadczenie likwidatorów o zakończeniu likwidacji, dowód ogłoszenia w „Bundesanzeiger”. Zgłoszenie wymaga poświadczenia notarialnego. Po wykreśleniu z rejestru spółka przestaje istnieć.
2. Koszty i czas trwania likwidacji
   Koszty likwidacji obejmują: opłaty notarialne, koszty publikacji ogłoszenia, opłaty sądowe, koszty obsługi księgowej. Proces likwidacji trwa minimum 1 rok, ale może się wydłużyć w zależności od liczby wierzycieli i skomplikowania spraw księgowych.
3. Podsumowanie
   Likwidacja spółki GmbH lub UG wymaga dokładnego przeprowadzenia wszystkich etapów: Uchwała o rozwiązaniu spółki i powołanie likwidatora. Zgłoszenie do rejestru handlowego. Publikacja ogłoszenia o likwidacji. Spłata zobowiązań i podział majątku (minimum 1 rok). Wykreślenie z rejestru handlowego.

W razie pytań służymy pomocą.